老李的公司经营有点困难，资金周转上出了问题，于是老李找到自己的朋友老王，要求老王的公司给自己的公司提供900万元的借款。
老王说借钱没问题，这两年我公司经营情况还不错，也有一些闲置资金可以借给你公司，但是利息不能少。
老李说这个自然。老王说，你我是多少年的老朋友了，以前也多次帮过我，所以利息我也不多要，年息10%，借款时间一年。
老李说，你可算帮了我的大忙了。于是两家公司签订了借款协议。
一年以后，到了还本付息的时候。老李又找到老王说，今年情况真得不好，能不能宽限一年？
老王说，我对你公司的经营前景还是看好的，要不这样，我把这900万作为投资入股你公司如何？90万的利息我也不要了。
老李一听马上说，那太好了。我们公司前段时间才做了评估，公允价值是9000万，你们900万刚好占10%的股权。
老王对老李说先别着急签协议，我们先去问问税上会不会有什么问题。
听了老李、老王的来意，税局工作的朋友小明告诉他们说，你们这是典型的债权转股权。
按规定发生债权转股权的，分为一般性税务处理和特殊性税务处理。
首先，一般性税务处理。一般性税务处理将债权转股权分解为两个环节：
一是债务清偿环节。在这个环节，老王的公司要确认债务重组损失90万元，在所得税前扣除；老李的公司要确认债务重组所得90万元，计入收入总额；
二是股权投资环节。老王公司持有股权的计税基础是900万。
其次，特殊税务处理。债转股的特殊税务处理，首先必须具备以下条件：
一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。二是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
三是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
如果你们两个公司的债转股符合上面三个条件的规定，那么老王的公司不确认债务重组的损失90万，老李的公司也不确认债务重组的收益90万。老王公司持有老李公司股权的计税基础为990万元。老王问，那么哪一种方式对我们更为有利呢？
小明说，那要你们两个公司自己去研判了。另外，老王公司虽然免了利息，但增值税的纳税义务已经发生，增值税不能少。
政策法律依据：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
作者：魏春田，陕西财税法研究会副会长、陕西税务学会学术委员、公职律师。微信公众号：魏言税语
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