一文理清！国有企业公司治理体系如何设置、如何完善？

引 语

国有企业混合所有制改革，就是实现股权多元化和建立有效的法人治理结构，健全市场化经营机制，进一步增强国有企业活力、创新力和市场竞争力，放大国有资本的影响力和控制力。

随着我国现代企业制度的建立和不断发展，公司治理的重要性越发凸显，特别是国有企业混合所有制改革，就是实现股权多元化和建立有效的法人治理结构，健全市场化经营机制，进一步增强国有企业活力、创新力和市场竞争力，放大国有资本的影响力和控制力。2017年底，我国国有企业公司制改革基本完成，国有企业公司治理结构有了进一步完善，但仍有部分国有企业尚未形成有效运行的公司治理结构，不能适应现代企业制度和国企深化改革的新形势新要求。基于此，本文在新一轮国企改革三年行动大背景下，探讨如何进一步完善国有企业公司治理，保证企业规范高效运行，更好适应市场发展需求，从而实现国有资产保值增值、国有企业做强做优做大。

01 我国国有企业改革历程

国资国企改革经历了一个长期探索和不断深化的过程，大致可以划分为探索阶段、攻坚阶段、推进阶段以及全面深化阶段。可以说，从2015年出台《中共中央、国务院关于深化国企改革的指导意见》以及后续诸多的配套细则，构成了国资改革“1+N”政策文件体系，标志着国企改革顶层设计基本完成。2017年4月，国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，部署加快推进中国特色国有企业现代企业制度建设。这是首个关于国有企业公司治理的总体性文件。同年5月，国务院办公厅转发《国资委以管资本为主推进职能转变方案》,要求国资委准确定位,调整优化国资监管职能,从国资监管层面再做突破,增强国企活力。

2020年6月30日，召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，把党的十九大对国资国企改革的要求进一步具体化，将完善中国特色现代企业制度建设作为首要任务，明确了把党的领导融入公司治理、加强董事会建设落实董事会职权、保障经理层依法行权履职等五方面要求。这标志着我国国企改革进入快速推进、实质进展的新阶段，也对公司治理有了更明确的要求。

02 有关公司治理概念及模式

通常认为，公司治理是所有者对经营者的一种监督与制衡机制，划分股东（大）会、董事会、监事会和经理层之间权利、义务和责任的一种制度安排。其目标是保证股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

我国的公司治理模式学习和借鉴了西方发达国家经验，设计得较为复杂，一是在治理结构上，借鉴了日本的“平行三角制”模式。股东大会是最高权力机构，董事会是管理决策机构，监事会是监督机构。不同的是，由于我国设立了独立董事和专门委员会，董事会权利比较大；而日本更多依赖监事履行监督职能，其监事权利比我国的监事会要大。二是在董事会设置上，借鉴英美模式引入独立董事制度和专门委员会制度。如独资、全资国有企业外部董事人数应占董事会全体成员的半数以上、上市公司要求独立董事人数占三分之一以上，并设立相关专门委员会。三是在监事会成员构成上，借鉴了德国的“共同决策制”。我国公司法规定，国有企业监事会应当包括股东代表和职工代表，职工代表的比例不得低于三分之一，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

一. 我国国有企业公司治理存在的主要问题

近年来，我国国有企业经过了公司制股份制改革，但股权高度集中仍是普遍现象，国有股“一股独大”影响了公司管理和运行效率。非国有资本占比偏低，与国有资本融合度不够，中小股东话语权较弱，不能有效参与到公司决策，容易导致企业追求控股股东利益最大化而不是公司价值最大化，不能有效激发企业内部活力、创造力，甚至出现终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题。

三. 董监事人员设置、履职存在不同程度缺陷

目前，我国国有企业大多数按照要求建立健全了董监事会，但在人员设置方面，由于董监事会成员由股东委任或选派，大部分董监事也是兼任，与股东单位的领导职务、公司内部的领导职务重合，这种双重角色的冲突，势必影响到董事会、监事会的独立运行。董监事在决策、监督时，需要考虑股东的意愿和公司高管的意见，致使其不能独立行使职权，监事会也难以有效监督。此外，兼职董监事与董监事专职化、专业化要求存在较大差距，也因双重履职时间、精力有限，影响其履职能力发挥。

四. 经理人选拔机制不健全，激励和约束机制不完善

按照现代企业所有权与经营权相分离原则，公司经营者应由董事会按照法定程序在人才市场上选聘。而我国部分大中型国有企业的高层管理人员仍由上级党组织或政府人事部门任免，还存在行政级别，与现代企业制度、国企改革要求相脱节。经理人选拔的行政化色彩，造成从外部市场选拔出来的相对较少，激励与约束机制也不健全，往往机械化地执行上级要求，未实施科学有效的业绩考评，往往只注重短期经营绩效而忽视长期发展，经理人也没有强大的外部压力和危机感，从而导致企业治理效率不高。

04 完善我国国有企业公司治理的对策建议

一. 优化股权结构，分类推进国有企业股权多元化

当下正推进的国企改革三年行动，重要任务就是深化国有企业混合所有制改革，优化国有经济布局和结构调整。重点推进国有资本投资、运营公司出资企业和商业一类子企业混合所有制改革，一是引入非国有资本和股权投资基金等战略投资者，合理配置其股权比例，既保证非国有资本能够积极决策参与、发挥优势，又保证国有资本相对控股权；二是针对科技型国有企业，大力推行股权激励、员工持股、骨干员工跟投等，促使员工参与企业共治、激发活力和创造力。通过混改使国有企业产权结构多元化、分散化，建立起规范灵活高效的法人治理结构，发挥多种资本相融相促作用激发组织活力，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。

二. 推动党的领导与公司治理深度融合

坚持党的领导、加强党的建设，是国有企业的“根”和“魂”，是我国国有企业的独特优势，要把党的领导融入公司治理各环节、全过程。

一是全面推进“党的建设进章程”，明确党的领导为核心。建立“双向进入、交叉任职”的领导体制，坚持党委（党组）书记、董事长“一肩挑”，积极推动综合素质好的领导人员转任专职副书记、进入董事会。

二是规范国有企业“三重一大”决策流程，通过党委（党组）研讨重大问题的“前置程序”，充分发挥公司党委（党组）把方向、管大局、促落实的领导作用。

三是理顺党委（党组）与“三会一层”的关系，完善重大事项决策的权责清单和前置研究讨论重大经营管理事项清单，细化具体额度、标准，进一步厘清党委（党组）“定”与“议”的边界，构建不同治理主体各司其职、各负其责的运行机制，从而形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的现代企业法人治理体系。

三. 完善公司治理的基本法-公司章程

公司章程又被称为“公司宪法”，是公司治理的基本法，规定公司组织规则和活动规则，在公司治理中发挥着举足轻重的作用。在混改企业，公司章程更是平衡不同投资主体利益诉求、价值判断和治理理念，保障公司治理有效运作的最重要规则。然而，在我国国有企业实践中，公司章程还未能很好地发挥作用，如缺乏权威性、适应性、可操作性等。混改国企应重视章程作用，按照《中华人民共和国公司法》、国资委中央企业公司章程指引以及国资监管规定，建立健全以公司章程为基础的内部制度体系，将行权履职的要求具体化明晰化，保证治理行为的规范性、一致性。制定具有可操作性、实用性且符合企业实际的公司章程，特别是要合理设置重大事项表决权比例、股东投票权等，保障国有股东控制权，防止出现“控股不控权”问题。注重公司章程权威性和执行力，切实发挥其在公司治理中的基础性作用。统筹做好各治理主体议事规则等制度的制修订，持续推进动态更新完善，确保制度之间相互衔接、相互协调。

四. 规范“三会”及其运行机制，提升公司治理效能

规范“三会”权责关系，按章行权，依规则运行，充分发挥董事会决策、监事会监督、经理层经营作用，切实解决形同虚设、内部人控制问题，实现规范的公司治理，将中国特色现代企业制度优势转化为治理效能。

一是规范股东会运行。混改企业涉及不同所有制的多股东，如何通过股东（大）会正确行使权利，是公司治理的关键，也是企业有效治理的保障。国有企业应科学设定股权比例，明确股东权利义务，健全决策机制及议事规则，规范股东（大）会及其运作机制，注重保护中小股东权益。国有股东应尊重企业法人财产权和经营自主权，严格按照公司治理要求履行股东职责，通过股东会决议、派出董事等方式对企业进行管理，不干预企业日常经营。

二是加强董事会建设。董事会建设是公司治理的中心，要落实董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权。推动企业建设外部董事占多数的规范董事会，落实董事会职权，完善履职议事规则，提高科学决策水平。制定企业外部董事选聘和管理办法、履职支撑服务办法、董事会和董事评价办法等，明确董事任职资格、专业能力和知识结构，注重董事成员之间平衡，配备数量足够的外部董事和独立董事，强化外部董事履职支撑，完善履职评价和考核，压实责任，促进董事有效履职。

三是强化监督体系构建。随着国企混改的逐步深入，众多非国有资本加入国企，更应强化国资监管、落实监事会功能。界定监事会、独立董事监督的职责边界，制定监督检查权操作细则，提供必要资源保障独立行使权利。同时，加强党内监督和内部审计监督，构建“大监督”格局，增强监督合力，建立与中国特色现代企业制度相适应的监督体系。

五. 建立健全经理层选人用人机制和激励约束机制

实施经理层成员任期制和契约化管理，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，建立职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制。

一是完善职业经理人市场化选聘和管理。制定经理层市场化选聘工作方案，明确任职条件、选聘标准、方式和程序，稳妥开展经理层选聘工作。推行任期制和契约化管理，由董事会与职业经理人签订聘用协议、劳动合同，明确任期、责任权利、经营目标、薪酬待遇等。

二是加强业绩考核，实施差异化薪酬。实行市场化薪酬分配机制，坚持业绩与薪酬双对标原则，职业经理人薪酬结构包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，也可采取股权激励、分红激励、超额利润分享、虚拟股权等中长期激励方式；签订经营业绩责任书，科学确定契约内容和考核指标，把经营业绩目标分解细化为考核目标，将经理人的薪酬与业绩挂钩，加强经营业绩考核结果在岗位聘任和解聘环节的应用，严格兑现奖惩，执行管理人员末位调整、不胜任退出刚性制度，真正建立起能上能下、薪酬能高能低的激励约束机制，使管理人自身利益与企业利益形成制衡。

作者单位：中国煤炭地质总局

主编：周凯  校审：汤洁  责任编辑：周婧璇