【国企改革实践】聚焦国有上市公司：如何做好国企改革模范生？

 导 读 

国资智库将持续推出“国企改革实践”栏目，选取发布《上海国资》杂志优质文章，呈现最新鲜、最前沿的国有企业改革案例，欢迎持续关注！本期为大家带来《国有上市公司要做改革模范生》。

上市公司本身就是改革的产物，理应走在改革的前列

2022年是国企改革三年行动收官之年，国有控股上市公司改革取得了实质性进展。5月18日，国务院国资委专门召开“深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会”， 国务院国有企业改革领导小组办公室副主任，国务院国资委党委委员、副主任翁杰明在会上表示，下一步深化国有控股上市公司改革，要锁定重点、破除难点，推动国有控股上市公司做深入实施国企改革三年行动、依法依规规范运作和推动资本市场健康稳定发展的表率。

“上市公司本身就是改革的产物，理应走在改革的前列。”会议要求，上市公司对国企改革三年行动的“规定动作”，要加力提速、不打折扣、率先高质量完成。要重点抓好市场化机制建设，在上半年对涉及市场化机制的关键举措，包含前置研究清单、落实董事会职权、经理层成员任期制契约化、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出、对核心关键人才建立具有竞争力的薪酬分配机制等五个方面进行梳理自查，确保在上市公司及其子企业按要求分别落实，没有重大遗漏。重要上市公司的改革标志性成果要在集团公司工作台账中体现。集团公司要强化对上市公司指导，加大督查督办力度，确保上市公司按时高质完成改革任务。同时，深入挖掘一批上市公司改革先进经验复制推广。

01  发挥引领示范作用

国有控股上市公司在国企改革三年行动中发挥了重要引领示范作用。一是党的领导全面加强，党组织前置研究清单全部制定，党委(党组)把方向、管大局、促落实作用有效发挥。二是股权结构不断优化，三年行动以来，共有86家国有控股上市公司引入持股超过5%的积极股东。三是专业化整合力度不断加大，资产质量持续提升。2020年以来，中央企业向控股上市公司注入优质资产24宗，涉及资产金额2653亿元。四是作为混合所有制的重要实现形式，许多上市公司在市场化机制、激发活力上取得了实质性进展。五是一批优质企业融资上市。六是价值创造能力不断增强，中央企业上市公司贡献了央企系统约65%的营业收入和80%的利润总额。七是合规经营水平不断提高，国有控股上市公司规范运作能力、内控水平和防范风险能力持续提升。

同花顺iFinD数据显示，今年以来截至8月19日，涉及央企国资控股上市公司的并购事件为216起，与去年同期的120起相比，同比增长80%。

西南证券首席宏观分析师叶凡表示，国有控股上市公司在建立和完善适应中国市场的现代企业管理制度治理方面，可从以下几个方面作为主要发力点：一是通过混改引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者，建立多元化的决策机制，提升决策的效率、质量和市场竞争力；二是在激励机制方面，采用共商共建共享的方式，给予公司核心骨干成员以股权激励，充分发挥员工的积极性、创造性，提升稳定性；三是监管机制方面，建立高效、透明的内外部联动监管体系以及合理的容错和纠错机制，对公司运营及利益相关方进行多点综合的常态化监管指导，提升监管的实时性和有效性。

普华永道认为，国有控股上市企业作为我国资本市场的重要组成部分以及国有企业中的“领头羊”，更应该切实落实企业内部控制规范体系。企业内控的建设、实施、评价、提升，一直以来都是国有控股上市企业经营管理中常态化的工作内容。“自2011年《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》出台以来，国有控股上市企业在近十年中对于内部内控的实施和评价已经成为企业的常态化工作之一。”国有控股上市企业内控执行的薄弱点集中在境内外投资业务、关联交易以及资金管理。以境内投资为例，国有控股上市企业应该进一步制定科学完善的前期可行性尽职调查流程，对企业自身资金整体状态进行评估，并对投资项目进行尽职调查，确保每个项目投资都是企业战略意图的直接体现；遵循严谨的审核批复程序，严格依照适用的国有企业投资管理办法中有关规定，国有企业新投入项目之前应当向国资监管部门提交申请，并完整备案。指定专门机构或人员负责对外投资的后期跟踪管理；建立风险预警机制；建立和完善项目后评价管理制度，对相应目标项目的实现程度、财务、经济效益以及社会效益等指标的完成情况和可行性报告进行对比，查明项目预期和实际完成情况之间的差距，做好经验的总结工作。

02  加强上市资源培育储备

2022年5月27日，国务院国资委对外发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》（以下简称《工作方案》）：“对上市公司拟分拆子企业上市的要充分论证，结合战略定位、拟分拆业务独立性和成长性、分拆后的治理安排和管理成本等因素统筹考虑，支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。”

国务院国资委要求，国有集团公司要系统梳理未上市和已上市资源，结合实际逐步将现有未上市的优质资产有计划地注入上市公司，必要的也可单独上市。加强上市资源培育储备，孵化一批科技创新实力强、市场前景好的优质资源对接资本市场，要注重支持“双百行动”“科改示范”等各类改革专项工程企业和“专精特新”企业上市。一些国有企业，特别是一些中央企业整体上市公司，或因技术业务发展产生了新业务，或因资本市场认知发生变化，由于内部业务板块多而被资本市场低估。针对这一情况，国资委要求企业统筹考虑战略定位、拟分拆业务独立性和成长性、分拆后的治理安排和管理成本等因素，支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。

从披露意向情况来看，2020年以来披露分拆的共有34家国有企业，其中中央企业10家、地方国企24家，中国铁建、海康威视、上海电气、长春高新、广电运通、建发股份、徐工机械、新钢股份、片仔癀、赣粤高速、兴发集团、上汽集团等企业相继披露分拆信息。

以上海市为例：上海电气子公司电气风电已于2021年5月19日正式登陆科创板；2021年11月，上汽集团披露拟分拆子公司捷氢科技至科创板上市，目前上交所予以受理并进行审核；2022年6月29日，上港集团公告拟将旗下集装箱运输板块子公司锦江航运分拆至上交所主板上市。

从完成分拆情况来看，2020年以来，已有9家国有企业完成分拆，其中央企2家、地方国企7家。

上海国有资本运营研究院研究员吴祖辉表示，目前随着国企三年改革的不断推进与政策支持，国企央企将充分发挥其优势，深入参与资本运作，依托资本市场开展混合所有制改革，充分起到纽带作用，推进国有资本布局优化和结构调整。另一方面，从资本市场趋势及监管政策来看，资本市场也以更加开放的态度欢迎国资深入参与资本市场运作，尤其是在兼并重组方面，以达到双赢的局面。

03  完善治理和规范运作

《工作方案》从推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同和价值实现等四个方面，提出14项具体工作举措，涵盖推进上市、公司治理、日常运营、资本运作、科技创新、人才培养、风险防控、市场表现等上市公司改革发展的关键环节。促进上市公司完善治理和规范运作是推动国有控股上市公司高质量发展的基础，方案提出“到2024年底前，原则上央企控股上市公司要在董事会规范运作的前提下全面依法落实董事会各项权利；依规设立董事会审计委员会，鼓励根据实际情况设立其他专门委员会，积极履行建议、监督等职责。中央企业集团公司要优化完善与上市公司的沟通传导机制，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务，督促上市公司健全信息披露制度，以投资者需求为导向，优化披露内容，真实、准确、完整、及时、公平披露信息。中央企业集团公司要统筹推动上市公司完整、准确、全面贯彻新发展理念，进一步完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升ESG绩效，在资本市场中发挥带头示范作用。”

北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华认为，好的公司治理可以归结为两个方面：一是信守契约，二是合规。“契约的前提是权利主体的法律地位平等，比如股东权益要平等保护，大股东无权把自己的意志强加于中小股东；董事会中每位董事具有相同的投票权，即一人一票，董事长不具有特殊的权力，不能把自己的意志强加于其他董事；董事会和以总经理为首的经理层彼此独立，只要经理层不违反董事会的战略决策，董事会无权干涉，等等，都是契约的体现。”合规即遵守规则，这里的规则主要是公司治理的相关法律。“规则必须健全、完善和严肃。”健全是指涉及公司治理的法律要完备，比如我们缺失专门的内幕交易处罚法、反欺诈法等；完善是指公司治理的法律要全面，要考虑所有的利益相关者。另外，政策不能代替法律，因为政策的稳定性较差，人的行为难以预期后果，而完善的法律则使人能够准确预期自己的行为后果。

国泰君安投资银行部董事总经理陈是来表示，伴随着国资监管从管企业向管资本为主转变和国有资产市场证券化程度的显著提升，在新一轮国资国企改革向纵深推进的新形势下，实施市值管理的必要性、重要性也进一步凸显。“实施市值管理、把市值作为主要指标，一定程度上可以扭转目前不少上市公司片面追求营业收入规模、利润规模的现象，引导其把注意力更多地集中到公司价值上面，引导从关注规模速度向更加注重提升质量和效益。推动国有上市公司加快转变发展方式，推动国有企业实施质量变革、效率变革、动力变革，实现可持续高质量发展。同时，通过市值导向，可以凝聚市场各方共识，理顺公司大股东和中小投资者、债权人和经营者之间的关系，改进利益相关者关系管理，增强投资者对国有企业的信心，形成业务发展与股价表现、内在价值的长效良性互动机制。”企业可以创建科学合理的管理方案和考核机制进行价值经营，还应该以国有混改为契机引入优质战投提升价值创造，陈是来认为，价值经营和价值实现做得再优秀，也离不开价值创造这块基石，而国企改革正是国有企业价值创造的持续发动机。国企势必要紧跟改革浪潮，在适当时机引入可以长期携手、资源共享、优势互补的战略投资者，适当降低国有股在上市公司中的占比，提高管理科学性，增强市场化竞争力。