【国企改革实践】国有上市公司股权激励下一步：增强激励穿透性、扩大激励覆盖面

2022年以来，A股国有控股上市公司共披露25例股权激励计划，较2021年同期的18例增长38%。其中，央企和地方国企分别公告7例和18例。值得关注的是，多期激励显著增多，占比达到44%，这也从一个侧面显示了股权激励工具的有效性。

5月18日，国务院国资委召开的“深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会”上，国务院国有企业改革领导小组办公室副主任，国务院国资委党委委员、副主任翁杰明表示，国有控股上市公司在国企改革三年行动中发挥了重要引领示范作用，要加大力度依规有序推进上市公司股权激励，要注重多种激励工具的系统集成，进一步丰富激励方式、增强激励穿透性、 扩大激励覆盖面。

02  股票期权和限制性股票

同花顺iFinD数据显示，截至今年一季度末，央企控股上市公司实施的股权激励数量同比增加约88.9%，股权激励数量出现明显涨幅。以兵器工业集团下属上市公司北方导航为例，自其2020年实施股权激励后，公司的经营业绩和净利润明显增长。年报显示，2021年，北方导航营业收入同比增长32.81%；归属于上市公司股东的净利润同比增长113.67%。中国远洋海运集团已实现旗下10家上市公司股权激励全覆盖，累计授出股权4.8亿股，覆盖核心骨干超过1400人次。数据显示，截至2021年底，中国远洋海运集团控股上市公司总市值已较2019年末增长179%，上市公司质量和发展动能显著增强。

业内专家表示：“国有上市公司激励工具的选择，主要还是遵循上市地对于激励工具的基本要求和许可，主流激励工具是股票期权及折扣出资的限制性股票；但基于不同上市地的规则，企业可以参考市场普遍实践探索更加合理合适的激励方式。”

今年上半年，国有控股上市公司激励工具选择上比较偏重限制性股票，尤其是第一类限制性股票。今年新披露的25例计划，激励标的物2例为期权、1例为第二类限制性股票、22例为第一类限制性股票。

限制性股票是指公司为了实现一定目标，将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。限制性股票计划的特点是更加看重业绩，上市公司授予激励对象限制性股票，在激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限，比较适合商业模式转型的企业或者快速成长期的企业。

上海荣正投资咨询股份有限公司资深合伙人、高级副总裁方攀峰介绍，隶属于宝武集团的上海宝信软件股份有限公司实施的两期股权激励计划都使用了限制性股票作为激励工具。相较于股票期权，限制性股票以市场价的五折授予激励对象，在激励总量有限且宝信软件薪酬总水平基数不高的情况下，可以达到较好的激励效果。同时，限制性股票要求激励对象在授予时点一次性出资完毕，对激励对象来说有资金成本，若激励对象在激励计划有效期内主动离职，则激励对象未解除限售部分的股票由公司收回，故对激励对象具有较好的绑定效果。

选择股票期权的企业也不在少数。2019年12月18日，上海医药年度临时股东大会审议通过了关于股票期权激励计划的议案。这是上海医药首次实施股票期权激励计划，也是公司自2019年8月被列为国企改革“双百行动”试点企业后的首项重要举措。其通过的股票期权激励计划的激励对象包括总裁、副总裁在内的9名高管和201名公司中层管理人员及核心骨干。激励计划的行权条件对未来3年（2020—2022年）的多项关键指标提出了明确要求。上海医药相关负责人表示，“结合公司现在的情况，期权工具无论从成本角度还是风险收益角度都更适合上海医药。其激励范围、力度和人均激励市值均较为突出，并将为未来可能的下一步激励提供宝贵经验。”上海医药激励计划将对公司和激励对象个人进行绩效考核，达到行权条件方可行权。在业绩考核中，根据上海医药覆盖研发、制造、分销、零售等多领域的综合业务构成与战略要求，构建包含加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用四个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系。该公司在考核指标的设置上明确向盈利质量及研发驱动倾斜，在公司规模扩张的同时保证足够的研发创新投入。这凸显了公司创新转型的决心，向成为中国领先的医药产业集团的目标加速前进。公司提出了对标分位值的考核指标，对标企业中纳入了恒瑞、复星、国控等业内头部企业。

浙商中拓集团股份有限公司的模式比较特殊，该公司于2017年和2020年分别推出了限制性股票激励计划和股票期权激励计划。“浙商中拓”原名“南方建材股份有限公司”，是湖南省大宗商品流通行业第一家上市公司，2016年1月27日，浙江省交通投资集团有限公司成为公司第一大股东，2017年1月19日，公司正式更名为“浙商中拓集团股份有限公司”。公司控股股东变更为浙江省交通投资集团有限公司后，随着公司业务不断扩张和发展，公司人员规模不断扩大，公司需要一种强有力的激励措施吸引并留住核心人才以促进公司战略目标的实现。浙商中拓首期激励计划选择限制性股票作为激励工具，一是当时公司需要一种激励与约束性较强的激励工具来稳定核心团队并确保公司业绩目标的实现；二是当时公司在二级市场上股价的波动缺乏一定的理性，使用限制性股票作为激励工具，可以在一定程度上避免“负激励”的发生。

第二期激励计划时，由于公司在二级市场整体估值处于较低水平，未来的估值具有一定的想象空间；并且，相比限制性股票激励工具，期权的公允价值较低，可以在公司激励总量有限的前提下，提高个人激励对象的授予数量，实现定向精准激励；同时，由于期权激励无需激励对象提前支付资金，在已实施前次限制性股票激励计划的情况下，实施期权激励计划可以减轻激励对象的资金压力，提升激励对象参与的积极性，所以公司决定采用股票期权作为激励工具。

浙商中拓在限制性股票激励计划和股票期权激励计划中，业务骨干的占比均为60%以上，体现了公司对业务人员的重视。“这是因为浙商中拓主业属于流通领域，是充分竞争型的商业类企业。行业呈现参与者众多、分散度高、信息透明、定价机制完全由市场供需关系决定、竞争激烈、行业平均利润率低等突出特点。行业特点决定了公司在激烈的市场竞争中，需要在保留现有核心人才的同时，吸引外部优秀人才的加入，而业务部门的业绩成果将直接影响公司业绩水平。”

“激励工具和激励对象的选择一定要考虑实际，因地制宜。”除此之外，基于不同上市地的规则，企业可以参考市场普遍实践探索更加合理合适的激励方式。比如随着国有企业“走出去”，越来越多国有集团在海外控股了当地的上市公司，可以探索更加灵活的业绩股票或其他激励方式。

郑培敏介绍，近年来多期股权激励也进一步增加，股权激励呈现纵深双向发展。海康威视推出了第五期股权激励计划，烽火通信、中国建筑推出了第四期，光迅科技、宝钢股份推出了第三期，中国联通、国电南瑞、宝钢包装、中材国际、国检集团等一大批中央企业均推出了第二期股权激励计划。地方国企中，广汽集团、华鲁恒升推出了第三期股权激励计划，新华制药、泸州老窖、陕鼓动力、兖矿能源、浙商中拓等均推出了第二期股权激励计划。

03  合理设计业绩考核指标

业绩考核是国有控股上市公司股权激励方案设计的难点及重点。荣正咨询指出，据近年的股权激励数据显示，上市公司已公告股权激励方案中，大约三分之二方案的业绩考核指标涉及公司净利润或者净利润增长率，净利润类指标稳居公司首选KPI，第二名则是营业收入或营业收入增长率类指标，方案中的出现频率约达到三分之一。“不过，合理的考核指标应该是依据具体的企业状况而定的，为企业量身定做的指标才能达到最好的员工激励效果、助力公司实现最大的价值。”一般而言，高科技企业重视研发，制造业重视成本和回款，服务业、互联网行业重视品牌价值等，只有“对症下药”，才能打到痛点，事半功倍。从股权激励实践而言，深圳燃气选用应收账款周转率指标，浙数文化选用媒体融合指标和互联网用户指标，北方华创选用年专利申请数量作为考核指标，等等，这些都体现了其行业特点，属市场较鲜明的实践案例。

设计考核指标时应考虑企业自身的战略发展方向，从而相应地设计中长期激励方案。烽火通信在推行新产品的重要战略节点，重点考核的就是其新产品销售收入占主营业务收入的比例；广联达在公司转型期间选用与转型业务相关的预收账款作为考核指标；首旅酒店则将旗下中高端酒店营业收入占酒店营业收入的比例设计为其股权激励方案的考核指标，这些案例都体现了公司的战略侧重点、定向激励。“设计考核指标，除了与过去的自己比之外，根据自身特点需求对标同行业优秀公司或者直接竞争对手，有的放矢地修正自己不足，可以达到更好的效果。”几乎所有国有控股上市公司均采用了对标考核，这源于他们不仅要遵循证监会相关规定，还必须遵循国有资产监管部门的相关规定，“上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。”“上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。”国企这一硬性规定，更有力地保障了股东权益。