如何规范和完善境外税务管理？

如何规范和完善境外税务管理？

梁红星

近些年来，我国境外项目及经营竞争日趋激烈，利润摊薄，现金流短缺。境外很多国家税改加速，征管加强。我国“走出去”企业对境外合法，合规要求日益严格。而我国外派财税人员国际化的经验不足，人员流动性大。防范并管控境外税务风险，规范和完善境外税务管理也就越显必要和重要。“走出去”企业集团内部及境外项目公司急需建立完并完善一套科学的，系统的，完整的税务管理流程，内控制度和相关操作办法。笔者以多年境外税务管理的实务经验，提出以下十个必须的，关键的税务管理规定和办法，并对其主要制定目的和内容进行简述，以供“走出去”企业参考，讨论和分享。

一、     境外税务管理规定

“走出去”企业中国总部应负责牵头制定一个《境外税务管理规定》，这是企业集团对所有境外项目税务管理一个总体性，原则性的要求和规范。其主要内容应有；全球境外税务管理的岗位设置，职责划分及考核机制；税务管理的主要事项 ，（如东道国当地税务登记，申报，交纳，稽查等）；尤其是要在界定和明确中国集团总部及东道国相关部门及负责人的定位，职能及考核。总部财务部或税务部的税务管理职能应包括；指导，监督，支持境外项目的税务事项。还应明确总部财务部与相关各部门的合作，协调关系（如税务筹划，税务风险预警与管控，应对税务审计和稽查等）。总部相关部门和负责人（财税专家，内部法律，内控）需要到东道国现场指导，协调，监督应急税务事项的处理（如税务争议，稽查和重大谈判等）。东道国项目公司应强调当地项目负责人是第一责任人，当地财税负责人就税务具体事项负责落实和日常管理，东道国财税负责人应向中国总部财务部和当地项目公司负责人进行双重汇报，同时要保证其专业性的相对独立性。

二、     日常税务遵从规定

东道国当地项目公司应严格遵守东道国当地税法及相关财务规定，及时，准确地申报，缴纳所要求的各项税费。在东道国当地建立和不断完善一个明确，具体，便于监管的《日常税务遵从规定》必不可少。该规定的内容应有：企业所得税，个人所得税，预扣税，印花税，地方税费等的申报日期，交纳方式，审批流程，需提交的资料和文件等；要避免当地项目公司迟缴，错缴税款并对产生的滞纳金和罚款的责任人进行追责。相关税款交纳要事先得到当地项目公司的负责人审批，审批后方能交纳；同时还要提前告知中国总部财务部，听取总部的专业角度的必要预审和指导。当地财务部门在申报或缴税结束后，还需将完税证，扣缴凭证，银行记录等相关资料留存归档，同时做好相应的税务明细账（登记台账）。与此同步，中国总部也应跟进和监督境外项目日常税务遵从状况，如建立或借助已有的企业集团内部管理电子系统，提前预告东道国的税务申报和缴纳，审阅和监督税务申报和缴纳资料，随后催收和检查完税资料。

三、     外账编制规程

东道国项目公司（一般是当地注册并由独立纳税号的总承包方）应不断规范与完善当地的《外账编制规程》。当地项目公司的财务部门应主动参与和积极配合当地所聘用的会计中介，共同编制好合法，合规的外账。该规程的主要内容应包括；按当地相关政府认可的财务制度，会计准则，相关税法进行外账核算；采用当地相关政府认可和通用的外帐记账软件；统一设置会计科目（编号），统一核算及记账方法；确定统一的账务标准（如折旧，摊销，计提比例，报销限额或比例等）；在项目公司的统一指导下，要求各参建方，隐性分包商定期参加相关会计软件、核算等培训。各参建方，隐性分包商应在每月5日前，将上月的银行现金日记账、收入成本发票统计台账、主要原始凭证原件及相关资料的扫描件报送项目公司；由项目公司统一汇总，按时交由当地所聘财税中介审核，确认，随后入账，制表；如需修正，项目公司应及时告知相关方配合。

四、   票证审核管理办法

东道国当地项目公司必须要制定《票证审核管理办法》，该办法是建立和完善外账，通过审计报告及应对税务检查的根本保障及前提。该办法的基本内容应包括；对外经常性支付和内部员工报销，要及时提供合规的票据。经办人员提供的原始票据必须合法，合规，满足税务和审计合规性审查的要求。对于不符合规定的票据，原则上不办理付款或报销手续。申请对外结算支付时，应提交相关供应商、分包商和设备租赁公司开具的合规发票。各参建方，隐性分包商要对发票的合法，合规负责，当地总承包方（项目公司）还要进行专业复核和最终把控。在东道国当地取得的涉及项目直接成本的发票要件务必齐全，发票的要件包括公司代码、公司名称、公司地址、联系方式、纳税税号（包括增值税号）、明细摘要、不含税价款、增值税、价税合计金额、签名或印签等。在当地外帐中应存档原始票据，内账中留存票据的复印件（大额票据扫描备存）。外帐与内帐的摘要中要备注与原始凭证之间的索引编号。原始票据应另附索引清单。该索引清单应附有（中文翻译的）交易简要说明、归属单位或部门、存放地点、责任人，并建立原始凭证与外帐及内帐的索引编号。

五、   税务档案管理办法

东道国项目公司要必须建立和完善《税务档案管理办法》。税务档案的相关资料包括当地的税务登记证，缴税卡、当地财税部门的免税函、当地会计事务所的审计报告、税务申报表，完税证明、代扣税凭证，税务机关的年度汇算清缴报告，税务检查或稽查的项目记录和报告等。当地项目公司应该讲上述税务档案资料归档成册以便日后查阅或被当地国相关部门（如税务机关）检查。该办法的主要内容应包括；东道国项目公司要长期（如十年）保留所有上述税务档案资料的原件，以被日后随时被审计和税务检查调用。在项目在建期间，全部税收档案要在总部留存扫描件（或复印件）。税务档案应编制目录，专门存放，妥善保管。调阅原件要有审批程序，归还记录。相关人员调动，轮岗要完成监交手续。项目竣工清税取得完税证明后，税务档案（原件）要移交总部公司财务部永久归档。

六、   境外项目税务筹划方案

“走出去”企业集团总部应提供《境外项目税务筹划方案》的指导模板以供其集团内成员单位参考，因“走出去”集团总部（或集团海外管理公司）一般只就境外项目提取管理费用（利润）或只直接参与项目的关键部分，其他项目部分一般是分包给集团下属参建单位或外部分包商。对于具体税收筹划方案，企业总部并没有落实的实施单位和手段，其必须要求相关参建方及分包方共同合作和配合，才能分解实施，逐步落实，最终实现。该税收筹划具体方案必须要事先咨询中国及东道国的专业税务顾问（如四大），要获取税务中介的书面专业报告的确认和支持，最终还需要集团相关部门的审核批准。具体境外项目筹划方案需说明各实施单位商务合同的相关情况和权责，当地相关税制和实操征管的简介。该税收筹划方案的主要内容应包括： 税务筹划方案的分工责任及节税分享安排；选择当地合适的法人主体（如项目公司/子公司/分公司/联营体）;分解合同报价，细化预算评估, 分析和比较主要成本/费用的硬缺口（如代理费，总部管理费，总部资金占用费，保险费用，中国外派员工在中国发放的部分工薪，前期调研咨询费用等）并制定对应的税收筹划方法；EPC合同分拆筹方案及定价安排（特别是在中国设备采购部分合理加价及在东道国进口环节合理海关估值），相关的转让定价报告支持等。

七、商务合同的税务评审办法

“走出去”企业集团总部财税专家或相关人员必须直接提前积极参与相关境外项目的相关商务谈判（如与东道国业主，财税机关，分包商的谈判沟通等），要制定企业集团内部的《商务合同的税务评审办法》并将相关税务条款的评审权责作为签约的前提条件和必须程序。该办法的主要内容应包括：相关税务免税或税务优惠要明确，具体。（如参照双边税收协定和当地税法一一列举相关税种，税率及征收方法）；要力争整体项目的税务优惠申请等；要求明确业主的配合义务，如限期帮助获取东道国相关权威机构（如财政部）给与的有效税收批文或免税函；为了预防将来东道国税法及征管的改变，要预设税收优惠（免税）的保留条款；若将来当地税务征管或稽查部门不认可相关的税务优惠，还要在合同中明确向业主的调价和要求补偿的条款等。

八、国别税务实操指南

“走出去”企业为了保证及时，准确了解和遵从当地的税法规定，应制定境外各国项目所在国的《国别税务实操指南》。该指南应以投标或设立当地公司前期付费财税尽调报告为基础，随后根据东道国项目的具体情况和当地的直接相关税法和实操，时时更新并补充相关财税信息。该指南主要的特点当地财税规定和提示直接当地项目公司的日常运作相关，简明扼要，具有实操性。该指南的主要内容应包括：相关税务规定（如各相关税种，税率，征税方式，代扣代缴，税务申报，交税日期及方法，税收优惠，亏损结转，税收协定适用等）；相关财务规定: 如折旧，摊销年限，税前列支费用要求，标准，限额及比例，不能税前列支的项目等；其他相关需关注事项及报送当地税局的资料及要求等。另外附有相关当地财税规定的原文。若可能，应附有相关中文参考翻译。

九、境外税收抵扣资料归集和报送管理办法

“走出去”企业应根据财政部，国家税务总局《关于企业境外所得税抵免有关问题的通知》即财税（2009）125号文，国家税务总局关于发布《企业境外所得税收抵免操作指南》的公告，即国家税务总局公告2010年第1号文，国家税务总局《关于企业境外承包工程税收抵免凭证有关问题的公告》，即国家税局公告2017年第41号文等相关境外税收抵扣文件制定《境外税收抵扣资料归集和报送管理办法》。具体规定东道国当地项目公司如何及时收集，准备和落实境外税收抵扣及饶让资料，并限时报送总部，以便中国总部能够及时，合规的申请境外税收的抵扣或饶让，节省现金流，降低全球税负。该办法的主要内容有；要提前准备并留存通用的资料（如集团组织架构图；被投资公司章程复印件；年度审计报告；当地财税部门的相关税收优惠批复或免税函等）；平时要定期及时向业主及相关支付方索要所得税代扣凭证，及时归集所得税预缴完税证。年度所得税汇算清缴后，要及时索要相关清税报告或证明（完税凭证）；重要文件（如董事会分红决议）需翻译及公证，若需要，还要到中国经商处盖章证明。应限期当地项目公司在每年的5月初将相关资料报送中国总部，以便中国总部及时，合规的用于中国国内所得税的汇算，进而申请境外税收的抵扣及饶让。

十、外部财税中介选聘与管理办法

“走出去”企业应制定东道国当地《外部财税中介选聘及管理办法》。总部财税部门及财税专家要给与东道国当地必须的专业指导意见，并要帮助审核把关相关服务协议的条款。其办法的主要内容应该有：履行税务公关作用的中介或代理应该和所聘的日常财税服务专业中介相分离，以保障公关中介的灵活性和专业中介的独立性。选聘当地中小综合财税事务所时，应比较考察其规模、资质，服务的专业性、主动性和便利性和服务报价等综合指标。其中特别要关注该财税中介是否服务过同类中资企业，是否有泄露企业财税信息，是否有服务推诿的现象，切忌不能以最低报价的中介为主要选用指标。一般对当地中小综合财税事务所委托日常代理记账及税务申报和缴税事宜。对与相关年度审计报告及应对当地税局清税，稽查的专业意见，一般建议选择和聘用当地有较强的专业水平的国际审计/税务所，如选当地四大。对于已经选聘的财税中介，总部应与当地项目公司每年一起进行定期考评和复核，对于不合格或合作有问题的中介，应尽早妥善撤换。

规范和完善境外税收管理不能仅仅局限于上述十个规定和办法，“走出去”企业要根据东道国的当地法规和项目实际情况，同时根据中国相关税法规定以及企业集团内部规定不断补充和更新相关的境外税务管理规定和办法。这些规定，办法和内控流程越完备，越务实；其境外税务管理才能越有效，越可行。

（作者单位：北京税务之星税务咨询有限责任公司）

作者：梁红星。“一带一路”国际税收资深实务专家，北京税海之星税务咨询有限公司创始人。微信公众号：税海之星。分享国际税实务经验，助不甘平凡的您“走出去”