本想安安静静的休息，谁知作为一个资深的无业游民，不上班比上班还忙。
依旧是顶着月亮起床，迎着月亮回家
与友人聊天中，我们深感不幸，但是也幸。
我们生于乱世
所谓乱世，并非兵荒马乱
而是人心之乱。
心乱了，阴阳颠倒的物质生活便使得我们病入膏肓。
我这几年，身边遇到了太多人，
身边数不清的注册会计师，很多却成为审计的掘墓人
只会考试，却不能解决问题
如同医生不会看病，却只会开药。
看起来是服务业，更看重赚钱
短期能挣点快钱，长期来看却没有价值
审计本是一个充满机遇与乐趣的行业
审计本应即是形而上之道，又应是形而下之器
却在江湖中变得迷离
经济下行，人心则乱，心乱必病
总想得道，却总是离道
渴望灵魂，却总被肉体拖着堕落
东升西落，草木枯荣
不过一场游戏。
股权设计和股权激励，
这本身律师的活，如今，律师来抢会计师的饭碗
我也半路出家，去抢些律师的饭
一个公司的生死如同一个人
一个公司，如何生，如何死，与其股权设计息息相关。
有结婚就有离婚，如何结婚，就决定着如何离婚，这是一个周期。
离婚的方式有很多种，可以好聚好散，可以分居，可以大骂，可以仇杀。
一个公司的成立，首先要确定核心的团队，什么是核心团队，感召、前瞻、影响、决策、控制。
核心团队形成，股权比例的分配尤其重要。一山不容二虎，必然要选出一个老大，带领兄弟们打江山。
所以股权比例的设计，通常要遵循几个临界点，67% 51% 34% 10% 3% 1%。
这九个临界点代表着九大穴位，来自于公司法。比如，为什么会出现67%，因为股东大会的重要决议都规定要三分之二的表决权，那么三分之二刚好就是66.667%，这就代表着绝对的权力。
主要的临界点如下：
（1）绝对控制权 67%，相当于 100% 的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。
（2）相对控制权 51%，控制线，绝对控制公司
（3）安全控制权 34%，一票否决权
（4）30% 上市公司要约收购线
（5）20% 重大同业竞争警示线
（6）临时会议权 10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司
（7）5% 重大股权变动警示线
（8）临时提案权 3%，提前开小会
（9）代位诉讼权 1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）
所以，通常，股权我们不鼓励平分
两个股东的情况下，可以考虑四六分、三七分、二八分。
三个股东则不建议持股比例为四四二或三三四。
也不建议四五一分配，因为不能过半数
如果四个股东，通常建议大股东的股份大于第二、三个股东股份之和，但小于二、三、四股东之和。
股权的设计不仅仅是静态的，而应该是动态的。
比如，你是一个优秀的审计师，但事务所的工作加班、机械，于是你想改变现状。你设计并开发出一套出色的审计系统，但是想把它推广，你需要接触行业大咖的帮助，需要找到投资人投资。于是有一天，你结识到了行业内的审计大咖，两人一醉方休，相见恨晚。你们找到了一个土豪，土豪负责出钱投资。那么股权如何分配，成为了你想的问题，系统是你开发的，如何才能控制公司，又能保证安全。
最初，我的想法是这样的：
为什么这么复杂呢，因为有限责任公司出资以认缴实缴为限的，所以我们利用一个有限责任公司来控制上海公司实施业务。但是这样做，审计大咖和土豪可能就不干了，这容易被你玩死了。
于是，我们又做了下边的一个结构：
我依然设置一个控股公司，并成立一个有限合伙企业做为持股平台，这样利用两个有限公司达到风险隔离，利用有限合伙掌握控制权，以控股公司作为GP。
其实做到这一步，就想顺便说说股权激励。
股权激励其实解决的问题很多，一方面是我们熟知的员工，也解决了一部分管理层收购的风险。
通过股权激励的方式释兵权
比如：控股股东有两个公司，一个科技公司负责研发，另一个机电公司作为销售，一个公司亏损，一个公司盈利。
我们要解决多个问题，一个是和核心员工的稳定性，一个是合理的规避一些税款或财务规划，于是我们做了下面这种结构：
我想通过一个控股公司，将两个公司合并，体现出这个公司的真正的利润。再设立合伙企业，作为股权激励的持股平台。
高管的持股，我们用的是虚拟分红的限制性股票加期权的模式。这其实就是一种动态的股权。
规定五年内只有分红权，但是砍掉部分奖金和提成，将其装入股权池，员工可以用分红直接购买股份而不拿现金。这样的做法，让员工分红金额远高于奖金提成，但是未必会兑换，大家更乐于直接换做股份。一旦股份持有达到五年，便可以从合伙企业中拿出来，得到期权，并直接控股公司，成为真正股东，但是期权设置三年的禁限期，然后以三三四的比例兑换。
当然，股权激励和设置的流程是复杂，需要一系列的文件支持，包括公司章程，各种决议，各类协议，还有议事规则，缺一不可。
行走江湖，
但是，我始终觉得
出来混，要讲道义
做事业，最大的敌人就是贪婪
在这个世界，我们经历着各种诱惑
该挣的钱挣，不该挣的钱不挣
要讲诚信
如果作为老大，要能带领兄弟们打江山，而不是压榨
兄弟们都是来帮你挣钱的
自己要吃苦在前，享乐在后，
给与兄弟们足够的权益和支持
否则，兄弟们跟你混什么？
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