老王与老李、老张共同出资成立甲公司。老王是工薪阶层每一分钱都来之不易，所以风险意识格外强。在投资协议中约定甲公司一年后无论经营的好与坏，都应以高于投资金额10%的价格回购自己手中的股权。老李、老张办公司急需资金，便同意了老王的要求。一年后甲公司按协议回购了老王手中的股权。
老王认为，自己与甲公司的股权回购是非上市公司的股权转让行为，按规定要交个人所得税，但不属于增值税的征税范围，所以不用交纳增值税。
税务机关认为，老王与甲公司的股权回购表面上看是股权转让行为，实际上是一种借款行为，属于明股实债。
对什么是名股实债税法没有明确规定，但《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》的通知中对“名股实债”的定义，具体指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺。
按《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）“一、《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。”
从该规定来看，看到底是不是明股实债关键有两个节点，一个是否保本，也就是合同中是否明确规定本金是否全部收回；另一个是否保息。即是否收取固定利润或者保底利润。如果既保本又保息，那就是典型的明股实债。
老王向甲公司的投资所签订的股权回购协议，既保本又保息。所以是一个名古实债的协议。因此是一种贷款服务，其股权回购10%的增值属于贷款利息，应按贷款服务3%缴纳增值税。
在个人所得税的交纳上，虽然增值税与个人所得税是不同的两个税收体系，但是应该考虑执法的严肃性和统一性，既然在增值税上认定为贷款服务，那么在个人所得税上就不应该认为是一种股权转让，否则税务机关的执法就会出现以子之矛攻子之盾的这样的一个尴尬情况。因此，老王的股权回购应按利息所得缴纳20%个人所得税。
政策法律依据：1.《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称36号文件）
2.《中华人民共和国个人所得税法》
作者：魏春田，陕西财税法研究会副会长、陕西税务学会学术委员、公职律师。微信公众号：魏言税语
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