【财务探秘系列】一起学习《企业合并》相关知识

企业合并

合并报表是集团公司、上市公司的必要企业财务报告，它反应了整个企业的财务状况、经营成果、现金流量等重要指标；也是集团财务比较重要，且对于众多学员来说比较难理解的知识点；

为了更好地让大家了解企业财务的“合并报表”业务，有助于实施合并报表项目，理解合并业务，服务于金蝶广大机构、伙伴、以及想要对此有所了解地客户，特别准备本文内容；与大家共勉！

本文主要涉及企业合并的概念、企业合并的方式及分类，企业合并涉及的或有对价和反向购买的账务处理。

主要关注或有对价的会计处理。

一、企业合并概述

（一）企业合并的界定

1.企业合并的含义：是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

2.构成企业合并的条件（同时）：

（1）被购买方构成业务；

（2）交易前后，控制权发生转移。

【提示】购买子公司的少数股权不属于企业合并。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不产生报告主体的变化，不属于企业合并。

【提示】构成合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买在会计处理上的区别：

（二）企业合并的方式

1.控股合并：合并后，被投资方法人资格继续存在（即A＋B＝A＋B，需要编合并报表）；

2.吸收合并：合并后，注销被合并方法人资格（即A＋B＝A或B）；

3.新设合并：合并后，参与各方的企业合并后法人资格均被注销，重新注册一家新的公司（即A＋B＝C）。

（三）企业合并类型的划分

1.同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

2.非同一控制下的企业合并：是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。

（四）业务的判断

1.构成业务的要素

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

构成业务的三个要素：投入、加工处理过程和产出。

【易理解】业务概念类似“供产销价值链”，会产生协同效应。

2.构成业务的判断条件

合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。

企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。

3.判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试（简化判断方式）

在进行集中度测试时， 如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务 ，且购买方无须按照上述构成业务的判断条件进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述构成业务的判断条件的规定进行判断。

【提示】计算确定取得的总资产的公允价值

取得的总资产不包括现金及现金等价物、递延所得税资产以及由递延所得税负债影响形成的商誉。购买方通常可以通过下列公式之一计算确定取得的总资产的公允价值：

①总资产的公允价值＝合并中取得的非现金资产的公允价值＋（ 购买方支付的对价＋购买日被购买方少数股东权益的公允价值＋购买日前持有被购买方权益的公允价值－合并中所取得的被购买方可辨认净资产公允价值）－递延所得税资产－由递延所得税负债影响形成的商誉

即：总资产＝可辨认资产＋不可辨认完全商誉

②总资产的公允价值＝购买方支付的对价＋购买日被购买方少数股东权益的公允价值＋购买日前持有被购买方权益的公允价值＋取得负债的公允价值（不包括递延所得税负债）－取得的现金及现金等价物－递延所得税资产－由递延所得税负债影响形成的商誉

即：总资产＝全部合并成本＋负债

＝全部净资产＋负债＝资产－负债＋负债

二、企业合并的会计处理

（一）企业合并涉及的或有对价

或有对价（也称对赌协议或估值调整协议）的产生：某些情况下，企业合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

1.同一控制下企业合并的或有对价

在确认长期股权投资初始投资成本时，应按照或有事项准则的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产（其他应收款），以及确认的金额；

确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

（1）合并日确认或有对价（以确认预计负债为例）

借：长期股权投资

　   贷：银行存款等

　　　   预计负债

　　　   资本公积——股本溢价

（2）后续期间结算或有对价

借：预计负债

　   贷：银行存款（结算金额）

　　　   资本公积——股本溢价（差额，或借方）

2.非同一控制下企业合并的或有对价

（1）购买日或有对价的处理：

购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本：

非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。

（2）购买日后或有对价变动的处理：

Ⅰ.购买日12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；

借：长期股权投资

　　贷：交易性金融负债/交易性金融资产等（或相反）

Ⅱ.其他情况下：

①或有对价为权益性质的，不进行会计处理；

②或有对价为资产或负债性质的，如果属于会计准则规定的金融工具，应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

借：交易性金融资产/交易性金融负债等

　　贷：公允价值变动损益（或相反）

【例题1】A上市公司2×09年1月2日以现金3亿元自B公司购买其持有的C公司100%股权，并于当日向C公司董事会派出成员，主导其财务和生产经营决策。股权转让协议约定，B公司就C公司在收购完成后的经营业绩向A公司作出承诺：

C公司2×09年、2×10年、2×11年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2 000万元、3 000万元和4 000万元。

如果C公司未达到承诺业绩，B公司将在C公司每一相应年度的审计报告出具后30日内，按C公司实际实现的净利润与承诺利润的差额，以现金方式对A公司进行补偿。

购买日，A公司根据C公司所处市场状况及行业竞争力等情况判断，预计C公司能够完成承诺期利润。

2×09年，C公司实现净利润2 200万元。2×10年，由于整体宏观经济形势变化，C公司实现净利润2 400万元，且预期2×11年该趋势将持续，预计能够实现净利润约2 600万元。

分析：

本案例中，A上市公司与B公司在交易前不存在关联关系，该项企业合并应为非同一控制下企业合并。

购买日为2×09年1月2日，当日A上市公司支付了有关价款3亿元， 同时估计C公司能够实现承诺利润，或有对价估计为0。A上市公司应当确认对C公司长期股权投资成本为3亿元。

借：长期股权投资　　　　30 000

　　贷：银行存款　　　　　　30 000

2×09年C公司实现了预期利润，A上市公司无需进行会计处理。

2×10年C公司未实现预期利润，且预计2×11年也无法实现，则A上市公司需要估计该或有对价的公允价值并予以确认。因该预期利润未实现的情况是在购买日后新发生的，在购买日后超过12个月且不属于对购买日已存在状况的进一步证据，应于资产负债表日将该或有对价公允价值的变动计入当期损益。B公司对有关利润差额的补偿将以现金支付，该或有对价属于金融工具，应当按照金融工具的原则进行处理。

2×10年末A上市公司估计该或有对价的公允价值为2 000万元，并进行如下会计处理：

借：交易性金融资产　　　2 000

　　贷：公允价值变动损益　　   2 000

本例中有关或有对价的公允价值调整在个别财务报表中不作为对长期股权投资成本的调整，相应地，在合并财务报表中，亦不能调整购买日原已确认商誉金额。但由于C公司未实现预期利润，可能表明购买日原已确认商誉已发生减值，A上市公司应当对商誉进行减值测试。

【经典例题2·单选题】2×16年12月30日，甲公司以发行新股作为对价，购买乙公司所持丙公司60%股份。乙公司在股权转让协议中承诺，在本次交易完成后的3年内（2×17年至2×19年）丙公司每年净利润不低于5 000万元，若丙公司实际利润低于承诺利润，乙公司将按照两者之间的差额及甲公司作为对价发行时的股票价格计算应返还给甲公司的股份数量，并在承诺期满后一次性予以返还。2×17年，丙公司实际利润低于承诺利润，经双方确认，乙公司应返还甲公司相应的股份数量。

不考虑其他因素，下列各项关于甲公司应收取乙公司返还的股份在2×17年12月31日合并资产负债表中列示的项目名称是（   ）。

A.债权投资

B.其他债权投资

C.交易性金融资产

D.其他权益工具投资

【答案】C

【解析】因该或有事项发生在购买日12个月后，因此不能再对合并成本进行调整；甲公司以发行自身股票作为合并对价，若丙公司未完成承诺业绩，乙公司将返还甲公司其所发行的部分股票，返还数量按照承诺利润和实际完成利润之间的差额以及甲公司发行的股票价格为依据计算得出，因此返还甲公司的股票数量是不固定的，收取数量不固定的自身普通股股票，参照金融工具准则，应该将此权利确认为一项金融资产，即交易性金融资产。因此甲公司收取乙公司返还的股份，应该在2×17年12月31日合并资产负债表中列示交易性金融资产。

【经典例题3·单选题】2×14年1月1日，甲公司通过向乙公司股东定向增发1 500万股普通股（每股面值为1元，市价为6元），取得乙公司80%的股权，并控制乙公司，另以银行存款支付财务顾问费300万元。双方约定，如果乙公司未来3年平均净利润增长率超过8%，甲公司需要另外向乙公司股东支付100万元的合并对价；当日，甲公司预计乙公司未来3年平均净利润增长率很可能达到10%。该项交易前，甲公司与乙公司及其控股股东不存在关联关系。不考虑其他因素，甲公司该项企业合并的合并成本是（　）。

A.9 000万元     B.9 100万元   C.9 300万元    D.9 400万元

【答案】B

【解析】财务顾问费属于为企业合并发生的直接费用，计入管理费用；某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。因此，企业合并成本＝1 500×6＋100＝9 100（万元）。

借：长期股权投资　　9 100

　　贷：股本　　　　　　 　               1 500

　　　　资本公积              （1 500×5）7 500

　　　　交易性金融负债　 　　               100

（二）反向购买（Reverse acquisitions）【借壳上市】

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

举例：中公教育科技股份有限公司（简称“中公教育”），原名亚夏汽车股份有限公司（简称“亚夏汽车”）。亚夏汽车拟与李永新等11名中公教育股东所持股份进行资产置换，拟置出资产作价13.51亿元，拟置入资产作价185亿元，差额部分由公司以3.68元/股发行股份，由中公教育全体股东购买。

本次重大资产重组完成后，亚夏汽车持有中公教育100.00%股权，相应地，公司控股股东和实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。2019年2月2日，亚夏汽车更名为中公教育，同时变更经营范围。本次交易形成反向购买，亚夏汽车为法律上母公司，会计上被购买方，而中公教育则为法律上子公司，会计上购买方。

【例题4】A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在进行合并前简化资产负债表如表所示。

A公司及B企业合并前资产负债表       单位：万元

其他资料：

（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。

（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值为1元。

（3）20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4 500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1 800万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为54.55%（1 800/3 300）。

对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，B企业应为购买方，A公司为被购买方。

1.确定该项合并中B企业的合并成本：

反向购买中，法律上的子公司（会计上的购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。

如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为750万股（900÷54.55%－900），其公允价值为30 000万元，企业合并成本为30 000万元。

【提示】购买方虚拟发行的权益性工具数量的计算：

900/（900＋x）＝54.55%，计算x＝750。

小技巧：合并成本＝被购买方原普通股股数×被购买方每股股票价格＝1 500×20＝30 000（万元）

2.合并报表的编制：

企业合并成本　　　　　30 000

A公司可辨认资产、负债：

流动资产　　　　　　　  3 000

非流动资产    　　　　　25 500  （21 000＋4 500）

流动负债　        　　　 （1 200）

非流动负债     　　　　   （300）

商誉       　　　　　　　 3 000

反向购买后，会计上子公司A（法律上母公司）应当遵从以下原则编制合并财务报表：

①合并财务报表中，法律上子公司（会计上母公司B）的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司（会计上母公司B）在合并前的留存收益和其他权益余额。

③合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（会计上母公司B）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

3.每股收益的计算

本例中假定B企业20×6年实现合并净利润1 800万元，20×7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3 450万元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。

发生反向购买当期，分段计算发行在外普通股加权平均数：

（1）自当期期初至购买日（1.1－9.30），发行在外的普通股数量应假设为在该项合并中法律上母公司（A公司）向法律上子公司（B公司）股东发行的普通股股数。（1 800×9/12）

（2）自购买日至期末（9.30－12.31）发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。【（1 800＋1 500）×3/12】

A公司20×7年基本每股收益

＝3 450/（1 800×9÷12＋3 300×3÷12）＝1.59（元）。

反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司（B公司）在每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司（A公司）向法律上子公司（B公司）股东发行的普通股股数计算确定。（把购买方股数换成被购买方的）

提供比较报表的情况下，比较报表中的每股收益应进行调整，A公司20×6年的基本每股收益＝1 800/1 800＝1（元）。

【提示】反向购买中，被购买方（即上市公司）构成业务的，购买方应按照非同一控制下企业合并的原则进行处理（企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益）。

被购买方不构成业务的，购买方应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。

本章思维导图