净资产是负数，平价转让股权需要进行价格调整吗？

今天我在网上看到这样一个案例：

某房地产企业G公司2004年成立，自然人甲、乙分别实缴出资1000万元现金，各持有该公司50%股权。

2016年，甲向丙以1000万元价格转让其持有的全部股权，乙向丁以1 000万元价格转让其持有的全部股权。

股权转让时，申报的G公司资产负债表部分数据如下:存货4.5亿元，预收账款5亿元，实收资本2000万元，未分配利润-1亿元，总资产6.5亿元，净资产为-8000万元。

由于该公司净资产为负数，甲、乙两人认为他们能平价转让股权已经是很难得的价格了，计算股权转让个人所得税时，股权转让所得为0，没有增值，所以不需要申报个人所得税。

主管税务机关根据企业报送的财务报表等资料，发现该公司净资产为-8000万元，转让价格看似并不低。但通过仔细分析报表项目，税局认为应当对股权转让价格作调整。

一是“预收账款"科目。

房地产企业收到的购房款，-般反映在”预收账款”账户。

案例中，虽然G公司未分配利润为-1亿元，但由于房地产企业开发周期较长，预收账款长期挂账的现象较普遍。尤其是在股权转让的时候，企业可以人为调整财务报表，可能存在符合收入确认条件的预收房款，但尚未结转会计收入的情况。一旦结转收入，隐含的利润即会显现。

于是税局请企业提供资产负债表上预收账款的明细，发现该公司预收款项中有4亿元预，收的房款，其中2亿元预收房款对应的房屋主体已竣工验收，该部分房屋相关的成本已结转，但该部分预收房款未结转收入。如果结转收入后，会引起会计利润变动，可能增加未分配利润，从而导致所有者权益增加。

二是“存货"科目。

房地产企业会计处理中，尚未完工的各种土地、房屋等开发产品，各种已完成开发建设全过程并已验收合格，可以按合同规定交付使用或对外销售的各种开发产品，均在资产负债表中“存货"一栏反映。

税局请企业提供存货的明细，发现存货中有3亿元均为可以按合同规定交付使用或对外销售的房产，占总资产6亿元的50%，已远远超过20%，且预收房款2亿元结转收入后，可能增加所有者权益。

通过报表两个科目的分析，最终，主管税务机关认为股东对应的净资产份额未能体现公允价值，应当对股权转让价格作出调整。

【晶晶亮读后感】

个人股权转让业务，税务机关经常会通过会计报表上的净资产来判定股权转让价格是否公允，很少会对报表项目做进一步分析。

该案例的典型性在于，主管税务机关并不是局限在报表数字中。而是看到了企业有大量收入隐藏在预收账款中，另外根据国家税务总局公告2014年67号第十四条的规定：“被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。”该公司存货公允价值也需要进一步调整。

上述两个项目的调整，足以使得该公司净资产由负转正，平价转让股权也就变得不公允了。

无论对纳税人还是税务机关，该案例都值得关注。