今天,我将陆续分享我在做的DD项目,说来悲催目前此项目已经断断续续快一个月了,本来是三个人做,我是项目负责人,还有一个工作几年的同事,还有一个新来的小朋友。之后那个老同事去了其他项目。至于新来的小朋友,我真的不想提了。
所以,这个项目可以说自始至终全部由我自己一个人完成,从底稿,最基础的工作,到与客户访谈,到最后的报告。
目前项目还没结束,做的时间越长,发现的问题越多。所以最近忙死,每天加班到晚上十点之后。
我将分阶段,陆陆续续把我做DD的整个过程,我遇到的问题,和我在过程中考虑的问题,慢慢分几次呈现。
因为我还在加班,没有太多时间,今天我将把刚接触这个项目的一些访谈和我的考虑,与大家分享,可能很多人看着模模糊糊的,没关系,我刚接触这个公司和行业的时候,我也模模糊糊的,但是随着进展,你将豁然开朗。
项目背景:
A公司注册在开曼群岛,有国内子公司B公司和台湾子公司C公司,B公司下有分公司C公司。
注册在开曼群岛主要是为了避税,公司收入、存货全部归集到台湾关联公司和海外母公司核算,该公司在国内的财务报表没有收入。
此公司准备上市,之前是准备在台湾上市,后因某种原因,转向大陆,准备在大陆上市,所以之前做的工作基本没什么用了,准备在上海再注册一个公司,再开曼群岛再注册一个公司,然后改变股权结构。
将开曼群岛的公司变为B公司下的子公司,将所有外方人员全部归集到这个公司,新成立的上海公司全部为中国人,以B公司为主体上市。
现有一投资基金准备对B公司进行投资,我们接基金公司委托,对此进行尽职调查。
此公司主要是做IC行业,国内有几家超大型的手机品牌都是此公司的大客户,可以说相当多的人用的手机,都是有此公司的产品,本人自己的其中一个手机也有他们的产品。
公司将所设计芯片最终的物理版图交给代工厂加工制造,同样,封装测试也委托专业厂家完成,最后的成品芯片作为贵公司的产品而自行销售。
对于基金投资公司来说,他们最关注的是此公司的收入成本和毛利,对于资产负债和费用,他们认为这都是过去的成本,发生了就发生了,他们最关注的是以后的投资回报,至于之前发生的费用,那是之前公司的经营导致的,他们并不是特别关注。
但是对于我来说,将重点进行收入成本的调查,其余的项目,也必须去完成调查。因为这是我的工作。我对IC行业也充满兴趣。
第一天的工作:
在开始尽职调查之前,先对该企业进行访谈。早晨四个人开车,迎着上海的雾霾,一路开往浦东。然后当天感觉,浦东的天气要比市区好一些。
上午的会议持续三个小时,主要是先了解了此公司的股权结构,治理结构,产品,内控流程,和其他事项。
之后便是我对主要可能有疑问的点进行了询问和了解。
我只将当时我感觉可能会有问题的地方做一个回忆:
1、由于该公司收入全部在台湾,费用全部在国内,那么不上市还好,如果准备上市,将会出现税务风险。至于如何解决,这不是DD需要做的工作,但是我有必要提请该公司注意,并尽早制定策略。
2、国内公司没有收入,只有费用,相当于费用中心,但是这些花费的费用,钱哪里来。经了解,该公司假定为母公司A公司委托国内B公司设计产品,然后将钱汇入B公司,并作为B公司出口劳务收入。
3、以买汇卖汇的方式,做关联方往来款,将钱打入B公司。
4、因为涉及外币,A公司将钱打入B公司总经理名下,B公司总经理再将钱打入B公司,挂往来款。
5、销售收入的确认方式,当货从香港仓库提走,则确认收入
6、该公司只负责产品设计,然后全部外包加工。加工合同为闭口合同。了解相关外包的质保问题。
7、代工厂处在保税区,不涉及关税。
8、费用问题,主要考虑研发费用,有没有是否该记到成本、减少毛利的。也就是放上边还是放下边的问题,对于净利润没有影响,但是影响毛利。我认为如果相关研发人员,或者相关的研发与特定产品相关,则应放上边,减少毛利。
9、了解有没有基础性的研发,或者为未来新产品新领域做的研发。
10、了解相关的生产工艺和流程。
11、了解客户数量,销售方式。该公司专门为某一客户进行研发和研制,但是销售时,客户不直接与该公司进行交易,将通过代理商进行销售。该公司只与代理商进行交易。
最后,对收费项目收费又进行了一番讨价还价。不得不说,台湾人真抠。
第一天会议大致也就了解了这些内容,了解了企业的基本情况,下一步就是向企业要资料了,要资料看似简单,但是对于DD来讲,我认为一定要根据投资公司最看重的价值,然后通过分析这些价值,所涉及到的个方面内容,然后有重点的去搜集这些信息。而不是面对客户给的一大堆没用的资料,耽误时间。
我之后会进行分享,如何整理需求和资料清单,和遇到的源源不断的难题。
最近很忙,除了做DD,还要设计开发软件,先去加班写报告了。