Q
投资派遣了董事,可以不用权益法核算吗?
Freecity:
知乎上有朋友向我咨询有关于投资的问题。问题是这样的:B公司是持有上市公司6%股权的股东,并可以派驻一名董事,设置一定条件后,咨询该股权应该如何核算。
我当时的回复是,只要派遣了董事,那么我们实务中都采用权益法核算。但是对方指出瑞华研究有案例,派遣董事不一定采用权益法,可按照金融资产核算。说到底,这个问题的核心在于,派遣董事,到底是否等同于对公司具有重大影响或者共同控制。
我们且不论谁对谁错,因为具有会计计量判断的问题,很难有个一刀切的答案,很多时候是一事一谈。我们先来看看如何思考这个问题,找到拆解这个问题的解题思路。
① 首先,了解定义
股权投资中,将具有重大影响、共同控制的投资,按照“长期股权投资”的权益法来核算。共同控制,我们遇到比较少,也相对容易判断,而重大影响的判断,就比较迷惑了。
应用指南中,对“重大影响”是这么来描述的:
指对一个企业的财务和经营有参与决策的权力,但并不能形成控制或者共同控制。它具有多重表现方式,最常见的就是在被投资单位的董事会或者类似权力机构中派有代表。
根据上海证券交易所2019年年报会计问题与监管口径中的图示,股权投资会计处理的判断是这样的:
② 同时,结合实务
我们再来深入理解下,什么叫做具有重大影响。是否派遣董事,很多时候,只是表象。
一般情况下,我们的判断可操作性原则是:
持股比例≥20%,且小于可达到控制的比例;
能够派遣董事或者实际派遣董事
实质判断的依据是结合准则,即投资方能够通过使用自己的权力,对被投资方的经营、财务产生一定影响。对于三会合规的企业来说,董事会是日常经营的决策机构,如果能够在董事会中占有席位,一般认为能施加重大影响。
但早年我们会考虑“保护性权利”,即被动型的权力,投资方仅在利益可能受损或者已经受损时,才会使用保护性权利。也就是说,虽然我们对这家单位派遣了董事,但这个董事平时不参与日常经营方向,更多属于战略性投资,仅仅在重大事项中,实施保护性的权利。那么这种情况,能否不采用权益法呢?
之前,只要公司提供的资料合理,出具一份“保护性权利”声明后,我们便同意不采用权益法核算。但目前我们绝大部分采用“粗暴一刀切”的方式,即派遣董事,就按照权益法核算,这是因为权益法的核算相对于金融资产,更能反映出投资的真实情况。
举个例子,如果被投资方亏损1000万,公司持股比例为15%,如果按照权益法核算,当年必须确认投资亏损150万,而如果采用成本法核算,有关于资产是否有减值,这个很难说;公允价值,除上市公司股票外,其他的股权投资很难确定。出于会计谨慎性以及对投资的审计深入性来考虑,我们严格遵守“派遣董事,即采用权益法核算的方式”,因为既然派遣了董事,那事实是真实性权力还是保护性权力,就很难判断清楚,那按照权益法核算,是相对更谨慎的。
当然,如果有强有力证据,证实派遣董事,不具备重大影响,当然也可以采用金融资产来核算。但纵观实务来看,这种强有力证据很难达到标准。
③ 最后,以我的理解做个总结
我们再从业务的角度来考虑。如果我们作为投资方,现在要去投资一个有限公司或者股份制公司。由于公司制具有资合性,你能出的钱,所持的股权比例,将会决定你有多少话语权。
如果我们只占5%股权比例,股份比例相对很低,其实很难具有话语权,也就很难能够拥有“派遣董事”的权利。派遣董事,都要留给持股比例更高的股东。
而20%,是一条重大影响的临界线。你想想,既然我们都出钱到20%了,总想有点话语权吧。我既然出了不少钱,但这个公司经营我一毛钱话也没办法说,那么这20%亏了,不是冤大头了吗。因此,20%以上股权, 基本是能够拥有派遣董事的权利。即使不派遣董事,我们也是采用权益法核算,其实这就是结合业务角度来考虑的。
比较难以判断的是5%以上,20%以下的股权比例了,尤其是10%+,但是又低于20%的权利。这时,我们就简单推测:假设你都有了派遣董事的权利,那么肯定是有其他方面的资源优势,能拥有话语权。那既然如此,也就权益法吧。
综上,实务中是这么判断:
1.20%以上,低于控制比例,采用权益法;
2.派遣董事,或者具有派遣董事的权利,采用权益法;不想用权益法,那就不要派遣;
3.除非强有力证据证实,上述两种情况下,不具有重大影响,不然不轻易改变处理的原则和口径,以免给公司带来“会计处理”操纵的空间。
最后,在这里再回复下那位咨询的朋友,股份公司是很强的资合性,持股比例大于5%的股东,即作为关联方。能具有上市公司6%的股权(比例已经不低,有时候控股股东也就持股20%+),同时又能派遣董事,实务中我是一定会坚持采用权益法的。这就是我在最初,如此回复的原因。当然,也欢迎不同的意见探讨!
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