国务院新政：允许科技企业实行“同股不同权”

9月26日，国务院发布《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，通过打造“双创”升级版，进一步优化创新创业环境。文件中，关于创新创业直接融资渠道方面，提出了要推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行“同股不同权”的治理结构。

首先，什么是同股不同权呢？

一般情况下，股份公司的最高决策机构为股东大会，投票机制为一股一票，这种同股同权的形式被称为单层股权架构。而同股不同权被称为“双层股权结构”（Dual-Class Share Structure），是指通过分离现金流权和控制权，在资本结构中采用两类或多类不同投票权的普通股架构。较常见的是AB股结构：A类股在市面正常流通，一股一票，一般为外围股东因看好公司发展前景而持有；B类股不能随意转让，一股多票，由管理层持有，其普遍是始创股东及其团队。

第二，优势。

    对于高投入、高不确定性、高增长的创新型企业来说，同股不同权有效保障了创始团队对公司的控制权，相对于后期进入的投资者，前者有更专业的视野和执行力。如果在公司融资发展过程中，核心团队的股权被稀释、失去控制权，势必会降低公司长远发展的源动力。同股不同权可以有效降低恶意收购者通过大量购买得以控制公司的可能性，避免公司沦为恶意收购的对象。

第三，实践。

    目前，双层股权结构比较流行的国家是美国，代表公司有facebook等等。当年阿里巴巴集团放弃香港上市的原因之一，正是由于当时的香港证监会制度只允许"同股同权"，而阿里集团的双层股权结构和港交所规则相背离，最终阿里选择赴美上市。今年4月30日，港交所“新兴及创新产业公司”上市制度改革生效，允许“同股不同权”公司赴港上市。今年7月，小米集团正式登陆港交所主板，成为香港资本市场第一家“同股不同权”的创新试点公司。今年9月，美团点评紧跟其后，正式在港交所挂牌上市。

第四，存在的问题。

双层股权结构因赋予少数管理团队更大的话语权，增大了管理独裁发生的概率，当管理团队做出侵蚀公司和公众投资者利益的行为时，很难从内部机制来进行遏制，这也对外部司法和监管机制提出了更高要求。

来源：中税网