房地产企业吸收合并之增值税思考

对于一般计税项目，“地价抵减销项”是房地产企业的一项重要权益，一手土地时，一般根据土地发票，转手后，根据增值税专用发票。

那么对于吸收合并，这种特殊的处理，地价抵减销项如何延续和继承呢？

在增值税中的法规：

1、根据财税〔2016〕36号文附件2第一条第(二)项规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

2、国家税务总局公告2012年第55号 ：一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

思成：从上述文件规定中可得，这个特殊的转让形式，实际上并不属于增值税征税范围，不征收增值税，同时原主体的留抵税额是可以被新主体继承的。

3、目前不征税发票开具的税目实际上已有规定，607“资产重组涉及的房屋等不动产”；608“资产重组涉及的土地使用权”。

思成：实际上对于吸收合并，吸收合并方将取得被吸收合并方开具的不征税发票，作为交易凭据。

从上述的三个内容可以推导，吸收合并是一种特殊的重组形式（交易类型），被合并企业相关权益由吸收后企业继承，税收相关权责亦由吸收后企业承担，未开发完成的项目继续开发，其“地价抵减销项”的权益，也应由吸收合并后的企业继承，也就是地价抵减销项的扣除依据即为开具的不征税发票（含原土地票据）。

 但是实操中，不排除主管税务机关机械的认为，一手按土地收据抵扣，转手后按增值税专用发票进行认证抵扣的问题。实际沟通中，若采用上述分析，最好提前与主管税务机关沟通，降低未来不必要的税务风险。

若主管税务机关相对机械的理解，是否存在一些特殊的方式呢？

1、开具增值税专用发票，交税或者平进平出

如果这样操作，是否会变性为买卖土地（先买卖土地，再吸收合并），因为目前合法操作仅能进行在建工程转让（有25%限制）。

2、直接变更土地出让的相关票据

难度系数非常高。

PS：非常感谢牛鲁鹏老师及刘永生两位老师的指点，借以成文！