拟IPO企业资金流水审核要点及思路

导读：

       IPO辅导总会涉及到要对发行人等相关人员的个人银行卡流水核查，那么个人银行卡核查与企业银行流水核查有什么不一样？

一、IPO审核监管要求

1、首发问答要求

《首发业务若干问题解答》（2020年修订），第54条（早期的首发问题并未对个人资金流水核查做出明确要求）单独就中介机构对对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注的方面做了详尽的说明，其中涉及个人卡部分摘录如下：

核查的范围：“…资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实控人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水…”

重点关注的情形，一共有10条，总结下来为所有异常及非常规的流水、无合理解释的流水、大额的流水、与特定对象流水（如个人与发行人之间、个人与发行人之客户及供应商之间等）都需要逐一核实。

最终，问答中要求中介机构结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

2、窗口指导意见

交易所督导对个人银行账户流水打印的要求：

1、个人所有涉及的银行借记卡都必须打印流水，并签署银行卡账户完整性的承诺；

2、无论有没有下列银行的银行卡账户，个人都必须去中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行、浦发银行、浙商银行柜台现场咨询开户情况及打印银行资金流水；并请银行工作人员让电脑界面给拍照及在银行门口拍照上传。

3、银行卡流水信息中至少应当包括时间、交易对手方完整名称(带*号的无效)、对方交易账号、交易摘要。若不涉及这些信息，打印结果无效；

4、打印时间范围：报告期第一天至打印当天；

5、需要打印人员的范围：

（1) 董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员，实控人及其配偶、成年子女。

（2) 主要财务人员、出纳、核心技术人员。”

督导意见进一步明确了中介机构勤勉尽责的强度，对核查工作有一定的指导作用。但实务中，也会遇到诸多问题，如银行柜台不配合取证、银行格式化对账单不满足核查要求，但这些都有相应的替代程序，如中介机构陪同拉取、对账单与网银记录、支付宝记录等配合印证等，方法总比困难多，指导意见的宗旨是督促中介机构勤勉履行职责。

3、审核监察难度大

 资金流水与发行人的经营成果广泛相关，相比企业账户个人银行卡核查存在诸多难处：

1、个人银行账户隐私性强，难以完整获取账户信息；

2、个人收支细碎、内容及背景复杂，资金收支原始凭据不易保存；

3、个人账户更加方便用于发行人体外结算、规避或偷逃税款、商业贿赂、输送利益甚至财务造假，所以对发行人有关人员的个人银行卡流水核查显得重要。

二、法律法规要求

1、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条：董事、高级管理人员不得有下列行为：(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。第一百七十一条：公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

2、《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定：企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。

3、《中华人民共和国现金管理暂行条例》第三条：开户单位之间的经济往来，除按本条例规定的范围可以使用现金外，应当通过开户银行进行转账结算。

4、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修订）第二十二条：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 

三、总结

1、对于关联自然人流水，一般先由发行人的相关人员向中介机构提供相关账户流水账户信息及对账单。在核查过程中，如果发现相关个人与其持有的其他账户有资金往来，且该账户未在已提供范围内，则要求补充提供（比如核查过程发现个人银行账户与第三方平台支付宝、财付通及各类钱包等账户有大额、大量的资金往来，也需要提供相应的平台资金流水）。此外，中介机构一般要求相关个人出具承诺已提供余额和发生额在一定水平之上（如5万元）以上的流水。

中介机构应当陪同相关人员前往中国工商银行，中国农业银行，中国银行，中国建设银行，交通银行，中国邮政储蓄银行，招商银行，光大银行，北京银行，中信银行，民生银行，兴业银行共计12家银行查询个人账户清单，并做好拉取、查询过程的留痕。

2、对交易额在一定金额（如5万元）以上的交易记录进行核查，了解并核查相关交易背景及合理性，此时务必保证拉取的对账单对手方信息齐全、完整，必要时应当依据对账单进一步查找有关交易的原始支付单据（如支付宝等第三方平台对应数据、网银记录以及其他支付水单）。

3、重点核查交易对手方为发行人及其子公司、其他关联公司的交易流水，了解交易背景及合理性；重点关注交易对手方中是否存在发行人的客户、供应商及其关联方(包括供应商实控人以及根据公开信息查询获取的供应商股东、董监高等)的情况(这是性质问题，不论金额大小)。

4、对于实控人的大额资金往来，中介机构逐笔核对了每一条流水纪录，对于其中向某一个人多次合计超过一定金额（如50万元）的支出进行了进一步核查，如向交易对手访谈，查阅相关合同、协议或资金往来确认函等。最终确认发行人不存在体外资金循环、替发行人代垫成本的情形，不会对发行人真实性、成本完整性产生影响。

5、资金流水核查还应当结合发行人的业态、上下游情况综合判断，比如游戏行业、医药行业或者存在大量境外业务的公司，应扩大个人资金流水的范围，对待细小的收支应当更加谨慎。

6、如发现相关人员通过个人账户为发行人代垫费用、承担成本以及私卡收款的行为，中介机构应当及时要求停止行为，了解发行人相关人员异常流水的真实目的，统计体外收支的性质、内容、金额并按照《企业会计准则》将相关交易事项还原至发行人财务报表，督促发行人或相关人员履行纳税义务（如涉税金额较大还应取得税务机关认可）。此外，中介机构还应当评估发行人内控有效性（是否属于可挽救的情形，系统性财务造假行为或者重大违法违规行为一般为审核红线）。

总之，早发现早改正，宁从严也不放过。