对赌协议与税（一）对赌协议的概念

       对赌是目前经济生活中经常发生的事情，虽然公司法、合同法，包括税收的相关法律法规均未明确提出对赌的概念，但对赌协议却在越来越深地介入我们的经济生活，并对企业的投资、企业重组、股权的交易等产生越来越重要的影响，同时也给税收的征收管理提出了新的问题，若不认真加以解决势必会对经济的发展造成影响。

       要搞清对赌协议与税，首先要搞清楚什么是对赌协议，对赌协议在合同中属于哪一性质的合同，而所有这些对税收征收有着至关重要的意义。

       对赌协议是个泊来品，就如同过去我们将土豆称为洋玉一样，但在国外它并非被称为对赌协议，它的英文全称是Valuation Adjustment Mechanism，简称VAM，若原计原味地翻译过来应该是“估值调整机制”，可能是为了迎合中国人的口味，所以译者将其意译为“对赌协议”。就如同将弹簧床垫[英simmons]意译为席梦思一样。

       所谓的对赌协议简单一点说就是投资方为保护自身的利益与被投资方（股东或公司）签订的，要求承诺目标公司在一定的期限内必须取得一定业绩，或达成某种目标，方能取得投资方承诺的投资（包括货币资产和非货币资产），若不能兑现承诺则需承担相应经济责任的协议。对赌协议应包括以下几部分内容：

一是对赌双方。可以是公司，也可以是个人。

二是对赌的目标公司；

三是对赌一方对未来目标公司的业绩或所达成目标的承诺。

四是在约定时间内对赌一方完成业绩达成目目标，则对赌成功，对赌另一方履行自己的投资承诺。若对赌一方没有兑现承诺，则对赌失败，对赌一方要承担经济补偿或其它经济责任。