【探讨】这笔业务属于统借统贷吗

房地产企业由于开发资金需求较大，经常通过统借统贷等方式融资，现行税收法律法规也对统借统贷这一资金流转方式给予了一定的税收优惠政策。但在实务中，由于企业资金流转方式较为复杂，税收处理方法常常出现争议。

　　项目公司A拟投资开发某新建房地产项目，运作过程比较复杂。该房地产项目的土地来源于A的母公司M公司，M公司通过“招拍挂”方式取得土地使用权的资金为30亿元。这些资金由甲、乙、丙3家房地产公司实际出资，出资比例依次为50%、10%、40%，以借款形式借给M。签订三方协议后，M公司的土地使用权转移到项目公司A，即拿地环节M公司欠甲、乙、丙3家房地产公司拍地款30亿元，签订三方协议后变成A公司欠甲、乙、丙3家房地产公司拍地款30亿元。

　　此后甲、乙、丙3家房地产公司共同注资，成立了新公司B，B公司并购了M公司，并取得了银行并购贷款20亿元。此时，B公司、M公司和A公司之间的股权架构为，B公司100%控股M公司，M公司100%控股A公司。

　　按照B公司与银行的约定，此20亿元贷款按比例直接返回给甲、乙、丙公司。现在，B公司拟作为集团总公司，在银行将20亿元贷款返回给甲、乙、丙3家公司后，由这3家公司借款给B公司，B公司再借给A公司使用。

　　B公司如此操作，是否符合统借统贷的要求？相关利息能否免征增值税？

　　笔者认为，企业这种资金流转方式，本质上属于统借统贷，应免征增值税。

　　《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3规定，统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司，按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息，免征增值税。

　　统借统还业务，包括企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位，并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务；还包括企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

　　笔者认为，B公司作为集团总公司，贷款给A公司，适用统借统还免征增值税税收优惠的争议点在于，B公司只是为收购M公司而成立的壳公司，不具备集团核心企业的条件。根据《国家税务总局关于印发〈房地产开发经营业务企业所得税处理办法〉的通知》（国税发〔2009〕31号）第二十一条的规定，企业集团或其成员企业统一向金融机构借款，分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。因此，B公司需能提供证据材料证明其为集团核心企业，并获税务机关认可。

　　在咨询主管税务机构税务人员后，笔者得到的回复是：B公司通过银行贷款20亿元，直接转借给A公司，或者通过M公司再转借给A公司，只要不超过银行利率水平，且银行是向直接贷款方B公司收取利息并出具结息单据的，无论B公司直接拆借给A公司，还是通过M公司间接拆借给A公司，均符合现行税收法律法规对统借统还的相应要求，可以免征增值税。利息收取方B公司或M公司开具适用0%税率的增值税普通发票给利息支付方，利息支付方A公司可以此作为企业所得税税前扣除的合法凭证。

　　此案例中，B公司尽管属于壳公司，但通过并购持有了M公司100%股权，M公司100%投资设立了A项目公司。因此，笔者认为，虽然B公司名称中未冠以“集团”字样，但B、M和A构成了集团性质的企业，符合税法有关“企业集团”的主体要求，这笔业务属于统借统还，免征增值税。

　　给予统借统贷税收优惠，主要目的是解决企业融资困难的问题。本案例中，B公司通过银行贷款20亿元，直接转借给A公司，或者通过M公司再转借给A公司，因B公司100%控股M公司，M公司100%控股A公司，即使不能提供集团登记证，但按照实质重于形式的原则，三家公司实际构成了集团性质，也应符合统借统贷的条件，享受相关税收优惠政策。

　　统借统还免征增值税的适用范围，包括企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司。其中，“核心企业”如何理解？是否有一定标准？这些问题尚未明确，导致实务中出现了较多涉税争议，部分企业因无法判定统贷方是否属于核心企业，进而无法判定能否满足统借统贷条件，希望相关政策能进一步作出明确。

作者：李明圆，北京鑫税广通税务师事务所

来源：中国税务报